赣东北为中低山丘陵地形，地形比较复杂，，怀玉山脉发于江西玉山、德兴和浙江开化三地交界处，呈东北，西南走向，绵延百余公里沒于潘阳平原，形成了一道天然的屏障，将上饶还有鹰潭牢牢的护持在了中间，
因为怀玉山脉的存在，日军要拿下上饶、鹰潭，最好的选择本來是从玉山直攻上饶，占领上饶后再顺势下鹰潭，只是学兵军火炮犀利，日军的兵力优势在相对平缓的玉山地区不仅不成为优势，反而有枉自送死的嫌疑，加上第11军的因素，所以畑俊六和古庄干郎选择德兴和乐平为主要突破方向，
激战一个星期，叶肇根据情势发展，让麾下缓缓撤出了德兴和乐平城，改城镇防守战为野外阵地战，德兴方向，依照怀玉山脉的走势，学十旅并学十一旅204团扼守分别距离德兴十二公里和十五公里的界田和饶二，两道防线相距不过五公里左右，两相呼应，不仅能在关键时候提供支援，而且还能随时包抄突前的日军，第5军负责德兴方向的是第18师团，该师团和学兵军在南京会战的时候有过交锋，而且还吃了大亏，正是因为这个原因，该师团师团长中岛贞雄在这个位置上连坐两年得不到晋升，所以对学兵军也就格外仇视，所谓仇人相见分外眼红，中岛贞雄因此一上來就不吝啬牺牲，很是组织了几次规模颇大的攻势，不过却皆被学十旅旅长项科率部给击退了，当然了，学十旅伤亡远超学十三旅也就不可避免了，
乐平方向，学十三旅在万年县东北五公里外的珠田乡和洄田乡之间构建防线，以一个旅加一个炮团硬扛第5军下辖的第101师团，激战一个星期，愣是将日军狙击在乐平县南郊一带，迟迟不得南进，
学兵军这边正在酝酿新年反攻的时候，早在当天上午，第5军位于衢州的司令部内，畑俊六和第5军的司令官古庄干郎、参谋长秦雅尚还有第16师团的师团长藤江惠辅、第114师团的师团长三浦三郎等人正围坐在一起，商量所谓的新年攻势，
“就在今夜，我们要送给天皇陛下一份新年礼物。”畑俊六目光灼灼的首先说道，
古庄干郎：“支那人睡在冰上不知冷热哪，都这个时候了，居然还在战场上包起水饺來了，诸君，你们不觉得这是对我皇军尊严的挑战吗。”
古庄之所以知道这个源于中岛贞雄的报告，，学兵军在准备水饺的过程中表现得确实有点肆无忌惮，韭菜香和肉香四散飘荡，中岛手下的侦察兵只需要翕动两下鼻子再动动脑子便不难发现这一点，中岛接到报告，第一反应便觉得这是一次偷袭的机会，他向古庄汇报这一情况，正是为在今夜发动一**的攻势说明理由，
藤江惠辅眼睛眯了起來，第16师团作为日军17个常备师团之一，自有属于本部队特有的骄傲，正如古庄干郎所言，学兵军这种行径确是对大日本皇军极端的藐视，是他绝对不能容忍的，他冷笑道：“学兵军自取灭亡，那我们还等什么，如果能就势拿下上饶，围歼学四师的话，这份礼物，天皇陛下一定会喜欢的吧，诸君，就让我们大干一场吧。”
三浦三郎紧跟着说道：“我觉得可以联合华南方面军一起发动一轮新年攻势，支那人新年习俗比我们隆重得多，我们成全他们，给他们放一个大大的烟花，嘿嘿，欧阳云敢派大军北上江西围歼第11军，我们为何不可以來个千里奔袭、一举突破，16师团和我们114师团养精蓄锐这么多天了，也该我们出力的时候了，支那人却是疲兵，。”说着他站起來看向畑俊六，微微鞠躬道：“阁下，请一定让我们担纲这一次突袭的先锋。”
畑俊六的计划里，如果真要在今夜发动突袭的话，那么第16师团和第114师团将绝对是主力，眼见藤江惠辅和三浦三郎都战意盎然，一副信心十足的样子，他心甚喜，摆摆手让三浦三郎坐下，说道：“诸君对于天皇陛下的忠心，我看到了，很好，那么我们就來好好的参详一下，如何确保这一份送给天皇陛下的礼物足够分量吧。”
刚过中午，学四师、学五师居于前线的侦察兵们以及潜伏在衢州、玉山、德兴、乐平境内的狐瞳们忽然发现，日军后方营地内还有前线军营内忽然变得热闹起來，鬼子后勤辎重兵们从仓库里还有辎重车上扛下一袋袋的面粉、宰杀好的猪羊送往各座军营、前线，
这个情报很快被汇总到叶肇等前线指挥官面前，叶肇等人不知道这是畑俊六下令特地做给他们看的，以为“日本人也过年三十”呢，当然了，因为叶肇和欧阳云早就有在今夜发动新年反攻的想法，所以并不存在放松警惕的问題，叶肇在和学十旅旅长项科、学五师师长高永祥、学十三旅旅长常永鑫说起这事的时候，调侃道：“我们中国人向來仁慈，就让小鬼子做个饱死鬼吧。”
天刚刚泛黑，一幕有趣的现象出现了，好像争着要向敌军展示自己这边正在其乐融融的吃年夜饭似的，两边的前沿阵地上皆是一片灯火通明，一片又一片的篝火“吡啵、吡啵”的燃烧着，一颗又一颗照明弹升上天空，水饺还有乌龙面、荞麦面的香味交汇在照明弹照亮的两军对垒阵地间，不像是打仗，倒像是在联欢似的，
学二军的指挥部设在上饶市北门乡的一幢民居里，士兵们正在享用年三十“大餐”的时候，叶肇和政治主任连光明各带着自己的贴身警卫站在指挥部外边的哨位上，他们不时抬头看向东方还有北方，那里，动辄就会有一颗照明弹升空，将那边的夜空照得一片通亮，连光明：“军座，日本人作秀的成分很高啊，会不会另有所图。”
叶肇想了想缓缓说道：“这个可能性很高，日本人的民间习俗我了解一些，年三十对于他们來说并不是都么隆重的节日，日本人自明治维新以后，一切向西看，便不怎么重视中国的传统节日了，不过，畑俊六真想來什么新年攻势的话，他一定会后悔这个决定的，我们发动新年反攻，不就是为了诱使他们发动大规模的攻势嘛，只是不知道铁老五的部队到哪块了。”
“我待会让小李他们联系一下。”
“不要，让他们主动联系我们吧，用电报的话有泄密的可能，还是步话机比较稳当。”
“嗯。”