由于诸葛松早就知道能否守住荆州的关键不在于守住武陵，所以即使有谢贤这么一个擅长守城的家伙在他也没有将其用在增筑城墙上面，而是开始招兵买马，训练军队，让谢贤替代之前巩志在武陵的作用，作为自己治理郡事的辅助。谢贤在治政方面也的确是个人才，许多事诸葛松只需要定一个方向，一个大概，他就能安排得井井有条，再加上从零陵来的那些旧官也很卖力，武陵城中军备的发展每一月都超出了诸葛松的预期。
另一面，东吴在坐实吃下了江夏、长沙和桂阳之后，除了留下少数兵力驻守，主力部队开始向长江北面的濡须口集结。刘备也将部队逐渐调回蜀中，只是路程遥远，回到成都也还要修整几天，急切间也不能增援汉中。
此时，张鲁虽然之前派马超出战中计损失了近万人马，可他的弟弟张卫之前带领大将杨昂、杨任和数万兵马，依托阳平关南北二山之间的险要地形，修筑的长达十余里防御工事，也不是白给的。曹军在刘备和孙权在荆州相持的这段时间里，不断的派兵猛攻这些工事。可攻了几天，由于地形险要、防御坚固，曹军在伤亡很大之下，依然毫无进展。
曹操于是一方面写信给夏侯渊叫其假装撤退，一方面在上庸地区大造声势，大军装做已完成一切准备，开始水陆并进，以每日前进三十里的速度向汉中进发。夏侯渊在撤退前不计代价的强攻了几次张鲁军营寨，损失惨重后再装作不支撤向陈仓。张鲁见夏侯渊撤退，以为已击退了北面之敌，便只留弟弟张卫引万人守阳平关外的营垒，杨松带万人守阳平关，自己带着其余将领和三万大军向汉中以西开进，打算在曹操前面先找一处有利的防守地形构筑工事进行防御。黄忠从葭萌关来的三千援军也一并跟着向西进发。
从汉中向东也就是上庸方向进军，要经过成固沿汉水而下，可以从秦岭、巴山之间的缺口向东到达上庸，也就是，张鲁要想堵住曹操的大军，也就必须先于曹操的主力到达秦岭、巴山之间的缺口，构筑工事，阻止曹军进入汉中盆地。
所以张鲁可以是北面夏侯渊一退，他就心急火燎的带人往东赶，除了主力日夜的急行军，还派三千骑兵先去秦岭、巴山之间的缺口处帮助原先驻扎在那里的数百士兵防守。
对于这种狭路相逢勇者胜的精神和积极行动的作战态度，诸葛松其实是很赞成的。可关键是曹操驻扎在上庸的三十万大军向汉中进发的速度却是磨磨蹭蹭的只有每日三十里，要知道如果曹军先打开了秦岭、巴山之间的缺口，汉中对于张鲁来就没那么好守了。
从之后的结果来看，因为秦岭、巴山之间的缺口离汉中近而离上庸远，曹操是摆明了知道就算抢也是抢不过，所以干脆就不抢的原则。于是当曹操的先锋军徐晃带着两万人到达缺口外时，张鲁的三万大军和黄忠的人马已经早到了三天，并且修筑起了非常坚固的防御工事。
徐晃也不进攻，就在缺口外扎营，一边稳固营寨一边收拾投石车等可以攻打工事的器械，一边等待曹操的中军到达。
之后的剧情就很顺畅了，曹操的大军到达后每天都尝试着进攻张鲁几次，张鲁依靠险要的地形每天都能守住，双方的伤亡数每天都在缓慢的上升。可张鲁不知道的是，在他率军离开阳平关一线不久，夏侯渊的部队又从陈仓采取夜间行军白天隐蔽的方式开回来了，直到张鲁到达东线与曹操相持，夏侯渊的部队却趁夜对张卫的营垒进行了夜袭，正巧半路驱赶了数千只野糜冲入了张卫的营垒，导致其防御工事的损毁，结果曹军趁虚而入，占领了张卫许多营垒，同时鼓角齐鸣，给张卫造成了曹军主力全线突破的假象，张卫匆忙之间，难以辨别情况，只好放弃阵地逃向了阳平关。
让张卫万万没有想到的是，这杨松早就被曹操派人重金收买了，张卫的残兵到达阳平关下却遭遇关上射下的乱箭，夏侯渊趁势掩杀，张卫无路可走，只能选择带着数千军士投降。杨松开城放进了夏侯渊，阳平关失陷。
待到张鲁知道了阳平关失陷的消息，夏侯渊已经留曹洪守阳平关，张合引军招降汉中各处要塞，自己亲率五万大军从汉中往张鲁此时所在的秦岭、巴山之间的缺口而来。
张鲁所在之地虽然险要，但却连个城都不是，被夏侯渊切断汉中方向的补给后，随军粮草支持不了半月。他打算就此向曹操投降，但随他一起的马超和黄忠不可能干，马超的西凉兵在之前从阳平关出击中伏后便所剩无几，张鲁军如今又人心惶惶难以依靠，便去找黄忠商量。黄忠虽然有三千可以控制的军队，可要能凭此击溃夏侯渊的五万人还是有些痴人梦，于是两人便一起去找张鲁劝其再坚守半月，待刘备的援军到了很可能会有转机。张鲁却见形势险恶，部下想投降的很多，虽然口头上答应了马超、黄忠二人，但马超和黄忠从他的神情已能看出张鲁的坚守只不过是敷衍他们，便连夜引军脱离了张鲁的营寨，试图在夏侯渊将道路完全都封死前撤回汉中，转而回到蜀地。
幸而从汉中到秦岭、巴山缺口之间的许多城因为还没有接到张鲁投降的命令依险延缓了一些夏侯渊行军的速度，再加上夏侯渊的军队初到汉中，虽然杨松也派人为他做了引导，可引导究竟只是引导一条道路给他，夏侯渊只顾尽速进军去夹击张鲁，也没有尽封所有通往汉中的道路。
所以马超和黄忠的军队虽然在回军途中难以避免与夏侯渊的部队相遇，但因为他们现在的目的并不是和夏侯渊交战将他击退，所以选择了尽量多走路，避开夏侯渊军的主力，往夏侯渊军少的地方冲杀回汉中。
夏侯渊得悉后虽然有再派人追赶，可因为黄忠和马超的部队不过三千人，阳平关留守的曹洪和张合也有五万之众定不会有失，所以心思还是多放在张鲁那三万人身上，只是派人送信给曹洪命其剿灭，自己还是带着主力向张鲁所在地进军，并没有回头尽全力的进行追击。
同样的由于张鲁还没有投降，以五斗米教教徒为主的张鲁军将领又多只听张鲁的，故得益于张合招降的效果不大，马超和黄忠得以靠着旗号以盟军的身份通过张鲁军还控制的部分险隘，撤向蜀地。
因为张鲁军败亡的实在太快了，待到黄忠带着马超、马岱两兄弟撤回葭萌关后，从荆州撤回蜀地，打算经过短暂休整再赶往汉中救援的刘备，此时还没有回到成都。