臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。? ≥．≥≠１≠Ｚ＝Ｗ≈．≥”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。\r
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。 臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡， 以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万， 其顿戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后， 而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信， 故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫人奋死可以对十，十可以对百，百可以千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。\r
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，使韩、魏， 土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，以凌三晋。然则是举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。 令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。 此固以失霸王之道矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。 围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝， 则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，以凌三晋。然则是举而霸王之名可成也， 四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国， 聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。 此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。\r
赵氏，央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治， 赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌， 悉其士民军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛代、上党。代四十六县，上党七十县，不用领甲，不苦士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，山、 呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩， 战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至， 与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣， 外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。\r
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪， 淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战日，而破纣之国，禽其身， 据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。 今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不北，霸王之名不成， 四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。初。 今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不北，霸王之名不成， 四邻诸侯不朝