时间到了建安中后期，曹操的目光开始从荆州、扬州一带转向了西面的关中、凉州和汉中，当时这一带是由韩遂、马超和张鲁等诸侯盘踞。
三国历史上西凉军阀起源的时间很早，早在黄巾之乱时期，西凉就已经乱成了一窝粥。
【北宫玉和李文侯之乱】
中平元年（184），在黄巾大乱之际，北地郡羌族的先零部落及罕、河关两地的盗贼联合起来反抗朝廷，共同拥立湟中的义勇首领胡人北宫伯玉和李文侯为将军，杀死护羌校尉泠征。金城人边允（后改名边章）、韩约（后改名韩遂）在西州素有盛名，起事者将其诱骗来，武力胁迫他们主持军政事务，作为人质，不予放还。其后凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边允、韩约入伙，共推举边允为首领。杀死金城太守陈懿，攻打焚烧州郡官府（注1）。
当时刺史左昌监守自盗，偷盗军粮数万石，被盖勋发现后进行劝阻，左昌不听反而大怒，遂让盖勋与从事辛曾、孔常率军另驻阿阳抵抗盗贼，想借口盖勋作战不力而加罪于他。然而盖勋屡立战功，左昌无计可施。及至北宫伯玉攻打金城，盖勋劝左昌发兵援救，左昌没有听从他的意见，导致金城沦陷。
陈懿死后，边章等人进军，在冀县包围左昌（典型自作孽）。左昌召盖勋等去救援。辛曾等人迟疑，不肯出兵。盖勋大怒：“从前庄贾身为监军而延误军期，被司马穰苴处死，今天的从事难道比古时的监军还要尊贵吗？”辛曾等感到害怕，便听从他的主张，出兵援救。
盖勋到达冀县后，用背叛的罪名斥责边允等人，边允等人都：“假如左刺史早些听从您的意见，出兵对付我们，或许我们还能改过自新。如今罪过已重，不能归降了。”于是，撤除对冀县的包围离去。
其后叛乱的羌族人将护羌校尉夏育围困在官府畜牧场。盖勋与州、郡联合出兵去救夏育。援军行进到狐，被羌族人打败。盖勋手下【⑤【⑤【⑤【⑤，¤.co↓剩不足一百人，身上三处负伤，但仍稳坐不动。他指着路边的木牌：“就将我的尸体放在这里。”
来到此地的羌人首领滇吾手执武器不许众人杀死盖勋，并：“盖长史是一位贤人，你们如果将他杀死，就会得罪上天。”盖勋仰天大骂道：“该死的反叛羌人，你知道什么，赶快来杀我！”羌人都大吃一惊，面面相觑。滇吾下马让盖勋骑，盖勋不肯上马，于是被羌人俘虏。羌人钦佩他的仁义与勇敢，不敢加害，便将他送回汉阳。后来，凉州刺史杨雍上表保举盖勋兼任汉阳太守。
后来边允改名为边章，韩约改名为韩遂，二人与过去正式决裂，边章和韩遂在叛军的地位也开始超过北宫玉和李文侯，叛乱逐渐扩大。
【平凉之议】
在黄巾之乱后，大汉国力衰弱，对于凉州的叛乱非常吃力，于是就有人认为应该放弃凉州。
当时，凉州地区不断有人起兵造反，官府为了筹措进行征讨的军费，不断加征赋税。司徒崔烈认为应该放弃凉州。灵帝下诏让公卿百官商议这件事，议郎傅燮正颜厉色地道：“斩了司徒，天下才能安定！”
尚书弹劾傅燮在宫殿上公开侮辱大臣有罪。灵帝命傅燮陈述理由，傅燮回答：“以前樊哙因为匈奴冒顿单于冒犯中国，出于忠义激愤，要求出兵征讨，并没有失去人臣礼节，而季布还：‘樊哙应该处死。’如今凉州是天下的交通要道，并负有守护国家西边门户的重任。高祖刚刚平定天下时，就让郦商去占领陇右；武帝开拓疆土，设立了武威、张掖、酒泉、敦煌四郡，当时舆论认为这是切断了匈奴的右臂。现在，地方官员治理失当，致使全州起来造反，崔烈身为宰相，不为国家考虑如何平定叛乱的策略，反而要舍弃这块广袤万里的国土，我感到困感不解！如果胡人得以居住此地，兵强马壮，铠甲坚实，据以作乱，这就是天下最大的忧虑，甚至会危及政权的稳固。假如崔烈不懂这一，明他极端愚蠢；如果他懂得而故意提此建议，则是不忠。”灵帝同意并听从了傅燮的意见。
此后为了平定凉州叛乱，直到董卓入京的数年内都是战火连连。
【叛乱的起因】
凉州位于大汉的最西部，它建立于西汉，在东汉时期领土辽阔，包括了陇西、天水、安定、北地、酒泉、张掖、敦煌、武威、金城、西海等十多郡，和西域相连，除了汉族之外还有着很多羌人居住在此，属于东汉的边疆。
东汉历史上凉州本身就是叛乱多发之地，因为当地环境贫瘠，再加上外族入侵，汉族和羌族之间的矛盾，其统治的根基本来就不牢固。而到了东汉末年，大汉国力开始衰弱，宦官势力崛起，开始扰乱朝政，汉恒帝和汉灵帝又是昏晕无能，朝廷也变得开始空虚。
当时的凉州刺史左昌更是一个无能贪婪之辈，他排斥忠良，坐视金城丢失，没能再第一时间扑灭叛乱。就像韩遂等人所的那样，如果左昌早发兵救下金城，北宫玉和李文侯和所掀起的这一次叛乱未必能成什么气候，韩遂和边章更不会无奈从贼了。
金城沦陷标致着凉州一郡之地的丢失，叛乱由此直接上了台阶，这些可以都是因为左昌的无能所导致的，如果不是后来盖勋顾全大局，救下了被包围在冀县的左昌，那么可能就不是失去一个金城郡，而是凉州整个沦陷了。
凉州之乱的时间恰好在黄巾之乱的末期，此时朝廷仍然在集中力量消灭太平道和黄巾军，无力讨伐凉州乱军，这也给了他们足够的发展时间。
凉州之乱的根本原因是东汉后期统治的崩溃，但叛军能发展这么快，当时的凉州刺史左昌要承担直接责任，后来杨雍代替其为凉州刺史，左昌再无记载。
注1：据记载宋扬也在同时也掀起叛乱，和边章等人合流。